日立併永大丶錢櫃併好樂迪 大股東有壓低併購價丶坑殺小散戶之嫌

台灣證券市場最近有兩大併購案，眾所矚目，其中之一是日立併購永大機電案，吵得沸沸揚揚，另一案是錢櫃併購好樂迪案，兩案都突顯併購案弱肉強食，大股東故意壓低併購價格，坑殺散戶的不合理問題，值得主管機關金管會重視。
 
首先談到永大經營權爭奪戰，日本日立製作所與永大公司派合作結盟，寶佳建設少東林家宏與永大中國總經理合作，雙方為搶奪經營權鬧的不可開交。
 
日立打算用每股60元的價格，全面收購永大股份，此時出現了關鍵人物——獨董陳世洋，他堅持行使獨董職權，維護公司及股東權益，要求召開股東臨時會，呼籲股東積極參加，行使股東權利。
 
陳世洋這位獨董，在上市櫃中倒是異類，打破過去淪為公司派橡皮圖章的刻板印象，堅持保護公司及小股東權利，逼得日立不得不將收購價格從60元調高為65元，暴露出日立當初訂價的低估及不合理，損害小股東權益，也及時保護了小股東。
 
錢櫃併購好樂迪不見獨董發聲質疑
 
同樣是併購案，好樂迪的小股東就沒有那麼幸運了。錢櫃併購好樂迪，不僅不見獨董發聲質疑，就連董事會和經理人也完全噤聲，一副事不關己模樣。
 
錢櫃與好樂迪雙方交叉持股，多次打算合併，其實早已不是新聞，但是，好樂迪董事會和經理人完全不顧公司及小股東權益，倒是令人嘖嘖稱奇。
 
好樂迪是於2019年2月21日停止交易，22日與錢櫃舉行聯合記者會，宣布將以20日好樂迪最高的盤價67.7元，併購好樂迪成為旗下100%持有的子公司，當天好樂迪的收盤價是67.2元。
 
消息發布後，次日錢櫃暴漲15%，最高來到153元，創歷史新高，好樂迪可以想見，當然重挫，最低來到63元，跌幅逾5%，從此67.7元成為好樂迪的大罩門，不論去年EPS多好，即使每股獲利高達6.06元，價格也是原地踏步，不見進展。
 
令人不解的是，錢櫃併購好樂迪的價格是怎樣算出來的？竟然與前一日盤中最高價67.7元，完全一致，簡直不可思議。
 
錢櫃迄今提不出合理的說詞，甚至也可以說，錢櫃根本不打算給好樂迪小股東任何說詞，反正小股東也沒有任何發聲的機會及力量，而有責任及能力發聲的人，也全部怠忽職守，視若無睹。
 
併購案弱肉強食 小散戶權益無人顧
 
然而，好樂迪的67.7元併購價合理嗎？當然不合理。翻開好樂迪2018年的財報，每股稅後盈餘高達6.06元，資產總計49億元，負債僅7億元，股本14億7千萬元，保留盈餘高達26億8千萬元，也就是說，好樂迪長期配發每股4或5元的現金股利給全體股東，絕不是問題。
 
好樂迪的股東權益報酬率是22.32%、資產報酬率18.75%、毛利率57.05%、營益率20.72%、稅前淨利率33.9%、稅後淨利率29.7%、每股淨值27.97元。好樂迪已連續5年每年配發4元現金給股東，甚獲股市的肯定，也是存股族的最愛。
 
那麼好的一家公司，每股併購價只值67.7元，合理嗎？錢櫃及好樂迪都應該公開說明。
 
再看看併購價為65元的永大，財務狀況又是如何。永大2018年每股稅後盈餘1.65元、2016年為3.8元、2017年為2.76元，獲利每況愈下。
 
永大的營業毛利率23.12%、營業利益率6.57%、稅後淨利率4.45%、股東權益報酬率6.3%、資產報酬率3.22%、淨值為27.64元。永大近5年的股利也是一年不如一年：2014年配3元、2015年配2.7元、2016年配2.4元、2017年配2元、2018年配1.8元。
 
好樂迪是大家肯定的績優股，收購價只有67.7元，永大的績效日益下墜，卻仍有65元的收購價，錢櫃和好樂迪的董監事及獨立董事，都應該公開說明，否則如何杜人悠悠之口？主管機關及投資人保護中心也應該徹底了解，給投資人一個交待。